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201911/27

688218:東吳證券股份有限公司關于江蘇北人首次公開發行股票并在

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東吳證券股份有限公司 關于江蘇北人機器人系統股份有限公司 首次公開發行股票并在科創板上市 戰略配售事項的專項核查意見 保薦機構(主承銷商) (江蘇省蘇州工業園區星陽街 5 號) 上海證券交易所: 根據貴所頒布的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(上證發〔2019〕21 號)(以下簡稱“《實施辦法》”)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(上證發〔2019〕46 號)(以下簡稱“《業務指引》”),中國證券業協會(以下簡稱“證券業協會”)頒布的《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》(中證協發〔2019〕148 號)(以下簡稱“《業務規范》”)等相關規定,東吳證券股份有限公司(以下簡稱“東吳證券”或“保薦機構”或“保薦機構(主承銷商)”)作為江蘇北人機器人系統股份有限公司(以下簡稱“江蘇北人”、“發行人”或“公司”)申請首次公開發行股票并在科創板上市(以下簡稱“本次發行”)的保薦機構(主承銷商),按法規要求對江蘇北人本次發行引進戰略投資者進行了核查。具體情況及保薦機構(主承銷商)的專項核查意見如下: 一、戰略配售基本情況 (一)戰略配售數量 本次擬公開發行股票 2,934.00 萬股,占發行后公司總股本的比例為 25.00%, 全部為公開發行新股,公司股東不進行公開發售股份。本次發行中,初始戰略配售發行數量為 440.10 萬股,約占本次發行數量的 15%。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。 (二)戰略配售對象 本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司跟投以及發行人的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃組成,跟投機構為東吳創新資本管理有限責任公司(以下簡稱“東吳創新資本”),發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃為東吳證券江蘇北人員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃(以下簡稱“江蘇北人員工戰配資管計劃”),無其他戰略投資者安排。 1、東吳創新資本(保薦機構相關子公司跟投) (1)基本情況 通過公開途徑查詢以及通過書面核查東吳創新資本提供的《營業執照》、《公司章程》等文件,東吳創新資本目前的基本情況如下: 企業名稱 東吳創新資本管理有限責 統一社會代碼 任公司 /注冊號 91320583598568740Y 類型 有限責任公司(法人獨 法定代表人 成軍 資) 注冊資本 400,000萬人民幣 成立日期 2012年 6月 14日 住所 花橋經濟開發區商銀路538號國際金融大廈 營業期限自 2012年 06月 14日 營業期限至 永續經營 資產管理、投資管理,投資咨詢;項目投資、實業投資、股權投 經營范圍 資;貴金屬、金屬材料、食用農產品、化工原料及產品(不含危險 化學品)銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開 展經營活動) 股東 東吳證券股份有限公司(持股 100%) 董事長:孫中心 主要人員 總經理:成軍 合規風控負責人:薛金玄 保薦機構(主承銷商)核查了東吳創新資本提供的《營業執照》及現行有效的公司章程,東吳創新資本不存在營業期限屆滿、股東決定解散、因合并或分立而解散、因違反法律法規或其他規范性文件被依法吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷、因不能清償到期債務被宣告破產等根據國家法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當終止的情形。東吳創新資本為合法存續的有限公司。 截至本核查意見簽署日,東吳創新資本已經辦理了 2018 年度年報公示手續,國家企業信用信息公示系統顯示經營狀態為“存續”。 (2)控股股東和實際控制人 東吳證券股份有限公司,持股比例 100%。 (3)戰略配售資格 根據《業務指引》第八條第(四)款的規定:“參與發行人戰略配售的投資者主要包括:參與跟投的保薦機構相關子公司!睎|吳創新資本是東吳證券股份有限公司依法設立的另類投資子公司。因此,東吳創新資本具有作為保薦機構相關子公司跟投的戰略配售資格。 (4)關聯關系 與發行人江蘇北人機器人系統股份有限公司無關聯關系。 (5)參與戰略配售的認購資金來源 東吳創新資本參與本次戰略配售的認購資金來源為自有資金。 2、江蘇北人員工戰配資管計劃(發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃) (1)基本情況 具體名稱:東吳證券江蘇北人員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃 設立時間:2019 年 11 月 1日 募集資金規模:4,300萬元(含新股配售經紀傭金) 參與認購規模上限:不超過首次公開發行股票數量的 10% 管理人:東吳證券股份有限公司 實際支配主體:東吳證券股份有限公司 (2)參與人員姓名、職務與持有專項計劃份額比例如下: 序號 姓名 職務 持有份額比例 1 朱振友 董事長、總經理 53.49% 2 林濤 董事、副總經理 9.30% 3 王慶 副總經理、董事會秘書、財務總監 6.98% 4 馬宏波 監事、技術研發部經理 2.33% 5 李定坤 運營總監 4.65% 6 汪斯琪 事業部總經理 2.33% 7 王彬 方案部經理 2.33% 8 金熠涵 銷售部經理 4.65% 9 許葉 工程部經理 3.49% 10 龍武 售后服務部經理 2.33% 11 劉寒濤 電氣設計部經理 3.49% 12 陸群 審計部經理 2.33% 13 李坤 機械設計部經理 2.33% 合計 100.00% 注:合計數與各部分數直接相加之和在尾數存在的差異系由四舍五入造成。 (3)專項資產管理計劃的審議及備案情況 江蘇北人員工戰配資管計劃已經發行人第二屆董事會第十一次會決議審議通 過,已于 2019 年 11 月 1日在中國證券投資基金業協會完成備案。 (4)實際支配主體 江蘇北人員工戰配資管計劃的實際支配主體為東吳證券股份有限公司。 根據《東吳證券江蘇北人員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃集合資產管理合同》(以下簡稱“《資管合同》”),東吳證券股份有限公司作為江蘇北人員工戰配資管計劃的管理人享有的權利包括①根據《資管合同》及《說明書》 的約定,獨立管理和運用集合計劃財產;②按照有關規定和資產管理合同約定行 使因資產管理計劃財產投資所產生的權利;③有權拒絕非特定投資者(即僅面向 發行人的高管人員和核心員工)參與資管計劃等;東吳證券出具書面承諾,江蘇 北人員工戰配資管計劃的實際支配主體是管理人東吳證券。因此,江蘇北人員工 戰配資管計劃的管理人東吳證券股份有限公司能夠獨立決定資產管理計劃在約定 范圍內的投資、已投資項目的管理和內部運作事宜,為江蘇北人員工戰配資管計 劃的實際支配主體。 (5)戰略配售資格 根據發行人提供的資料及確認,并經核查,江蘇北人員工戰配資管計劃系為本 次戰略配售之目的設立,符合《業務指引》第八條第(五)項的規定,且均已按照 適用法律法規的要求完成備案程序;江蘇北人員工戰配資管計劃的份額持有人均為 發行人的高級管理人員或核心員工,江蘇北人員工戰配資管計劃屬于“發行人的高 級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”,具備戰略投 資者配售資格。 (三)參與數量 1、根據《業務指引》,東吳創新資本預計跟投比例為本次公開發行數量的 5%,但認購金額不超過人民幣 4,000 萬元。具體比例和金額將在 T-2 日確定發行 價格后確定。 根據《實施辦法》,江蘇北人員工戰配資管計劃募集資金規模 4,300萬元(含 新股配售經紀傭金),預計跟投比例不超過本次公開發行數量的 10%。具體比例 和金額將在 T-2日確定發行價格后確定。 2、擬參與本次戰略配售投資者名單 序 承諾認購股數(萬 認購數量占發 名稱 機構類型 號 股)(預計) 行規模比例 1 東吳創新資本管 保薦跟投機構 146.70 5% 理有限責任公司 2 江蘇北人員工戰 發行人高管核心員工 不超過 293.40 不超過 10% 配資管計劃 專項資產管理計劃 合計 不超過 440.10 不超過 15% 本次共有東吳創新資本、江蘇北人員工戰配資管計劃兩名投資者參與本次戰略配售,初始戰略配售發行數量為 440.10萬股(認購股票數量上限)。符合《實施辦法》、《業務指引》中對本次發行戰略投資者應不超過 10名,戰略投資者獲得配售 的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的 20%的要求。 (四)鎖定期限 東吳創新資本承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并 上市之日起 24個月。 江蘇北人員工戰配資管計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首 次公開發行并上市之日起 12個月。 (五)戰略配售協議 發行人已與東吳創新資本、江蘇北人員工戰配資管計劃分別簽署了《江蘇北人 機器人系統股份有限公司首次公開發行股票之戰略投資者戰略配售協議》(以下簡 稱“《戰略配售協議》”),本次發行中,東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管 計劃分別同意按照《戰略配售協議》約定的條款和條件,認購發行人本次公開發行 的股份,具體認購價格及總金額按照上交所相關規定執行。 二、戰略配售參與對象的選取標準、配售資格核查情況 (一)戰略投資者選擇標準相關法規及制度 《業務指引》第八條規定:“參與發行人戰略配售的投資者主要包括: 1、與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬 企業; 2、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或 其下屬企業; 3、以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售股票,且以封閉方 式運作的證券投資基金; 4、參與跟投的保薦機構相關子公司; 5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理 計劃; 6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者! (二)保薦機構相關子公司跟投相關法規及制度 1、《實施辦法》第十八條規定:“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。 發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依 法設立的其他相關子公司,參與本次發行戰略配售,并對獲配股份設定限售期, 具體事宜由本所另行規定! 2、《業務指引》第七條第二款規定:“保薦機構相關子公司和發行人的高級 管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃,按照《實施辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售! 3、《業務指引》第十五條規定:“科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構通過依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司參與發行人首次公開發行戰略配售,并對獲配股份設定限售期。 保薦機構通過中國證監會和本所認可的其他方式履行前款規定的,應當遵守本指引關于保薦機構相關子公司跟投的規定和監管要求! (三)發行人高管核心員工專項資產管理計劃相關法規及制度 1、《實施辦法》第十九條規定:“發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的 10%,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12個月。 發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的,應當經發行人董事會審議通過,并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜”。 2、《業務指引》第七條第二款規定:“保薦機構相關子公司和發行人的高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃,按照《實施辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售! 3、《業務指引》第十二條規定:“發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售的,應當在招股意向書和初步詢價公告中披露專項資產管理計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與比例等。 前款規定的專項資產管理計劃的實際支配主體為發行人高級管理人員的,該專項資產管理計劃所獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份! 三、是否存在禁止性配售情況 根據發行人及本次發行戰略投資者東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管計劃提供的相關承諾函及《戰略配售協議》,并經保薦機構(主承銷商)核查,本次發行戰略配售不存在以下情形: (一)發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償; (二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者; (三)發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金; (四)發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外; (五)除本指引第八條第三項規定的情形外,戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形; (六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。 四、保薦機構(主承銷商)的核查情況 1. 保薦機構(主承銷商)對東吳創新資本的董事會決議、《戰略配售協議》等文件進行核查,對江蘇北人員工戰配資管計劃的《資管合同》、《戰略配售協議》、《備案證明》等文件進行核查,本次發行的戰略投資者為保薦機構另類投資子公司(即跟投主體)東吳創新資本和發行人高管核心員工專項資產管理計劃江蘇北人員工戰配資管計劃,戰略配售的基本情況符合《實施辦法》、《業務指引》及《業務規范》的相關規定。 2. 東吳創新資本作為保薦機構東吳證券依法設立的從事跟投業務的另類投資子公司,跟投主體參與本次戰略配售,為科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度的法定要求,其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定,合法有效。 江蘇北人員工戰配資管計劃為發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃,其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定,合法有效。 3. 東吳創新資本參與本次戰略配售,初始戰略配售發行數量為 146.70 萬股, 未超出《業務指引》第十八條規定的跟投認購股票數量上限(即公開發行數量的5%)。 江蘇北人員工戰配資管計劃參與本次戰略配售,初始戰略配售發行數量為293.40 萬股,未超出《實施辦法》第十九條規定的跟投認購股票數量上限(即首次公開發行股票數量的 10%)。 4. 本次發行 2 名戰略投資者參與戰略配售,初始戰略配售比例為公開發行股 份的 15%(即不超過公開發行數量的 15%),符合《實施辦法》第十六條第三款和《業務指引》第六條第一款關于參與本次發行戰略投資者應不超過 10 名且戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的 20%的要求,合法有效。 5. 東吳創新資本承諾獲得戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起 24 個月;江蘇北人員工戰配資管計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起 12 個月;限售期屆滿后,東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管計劃對獲配股份的減持按照中國證監會和上海證券交易所關于股份減持的相關規定執行。跟投主體參與戰略配售認購股票的限售期符合《業務指引》第十九條的規定,合法有效。 6. 發行人的本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條、第二十二條及第二十四規定的禁止性情形,也不存在《實施辦法》、《業務指引》及《業務規范》規定的其他禁止性情形。 五、核查結論 綜上所述,保薦機構(主承銷商)認為:發行人本次發行戰略配售由保薦機構相關子公司跟投和發行人高管核心員工專項資產管理計劃參與本次發行的戰略配售組成,本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定,東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管計劃符合本次發行戰略投資者的選取標準,具備本次發行戰略投資者的配售資格;發行人和保薦機構(主承銷商)向戰略投資者東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管計劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管計劃承諾跟投的認購數量、認購金額及限售期安排符合相關規定;發行人與戰略投資者簽訂的戰略配售協議合法有效;東吳創新資本和江蘇北人員工戰配資管計劃已承諾按規定及時足額繳納認購資金。 (以下無正文) (本頁無正文,為《東吳證券股份有限公司關于江蘇北人機器人系統股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售事項的專項核查意見》的蓋章頁) 保薦機構(主承銷商);東吳證券股份有限公司 2019年【】月【】日


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